טופ גרופ מתרחבת למזרח אירופה: רוכשת 70% מחברות תוכנה ב-2.7 מיליון אירו

חברת התוכנה טופ גרופ רוכשת את השליטה בשתי חברות המספקות שירותי פיתוח ומיקור חוץ, בעסקה שעשויה להגיע ל-5 מיליון אירו. המטרה: דריסת רגל בשוק ה-Off-Shore הצומח.

טופ גרופ תוכנה חתמה על הסכם לרכישת 70% מהון המניות של שתי חברות שירותי תוכנה ומיקור חוץ (Off-Shore) ממזרח אירופה. התמורה המיידית עומדת על 2.7 מיליון אירו, עם אפשרות לתשלום נוסף של עד 2.3 מיליון אירו המותנה בביצועים, מה שמעמיד את שווי העסקה הפוטנציאלי על 5 מיליון אירו. החברות הנרכשות, שעיקר לקוחותיהן ישראלים, הציגו ב-2025 הכנסות של כ-5.3 מיליון אירו ורווח נקי של כ-700 אלף אירו.

חברת טופ גרופ תוכנה, הנסחרת בבורסה בתל אביב, הודיעה היום (ד') על התקשרות בהסכם אסטרטגי לרכישת 70% מהון המניות של שתי חברות פרטיות במזרח אירופה, המתמחות במתן שירותי פיתוח תוכנה ומיקור חוץ. העסקה, המהווה כניסה משמעותית של טופ גרופ לתחום ה-Off-Shore וה-Nearshore, משקפת את המגמה הגוברת של חברות טכנולוגיה ישראליות להעביר פעילויות פיתוח למדינות קרובות בעלות עלויות תחרותיות.

מבנה העסקה והתמורה

על פי תנאי ההסכם, טופ גרופ תשלם במועד השלמת העסקה סכום של 2.7 מיליון אירו במזומן עבור 70% מהמניות. יתרת 30% מהמניות תישאר בידי שני המוכרים, בעלי המניות הנוכחיים, בחלקים שווים. העסקה כוללת גם מנגנון תמורה מותנית (Earn-out) שעשוי להגדיל משמעותית את היקפה. המוכרים יהיו זכאים לתשלום נוסף של עד 2.3 מיליון אירו, בכפוף לעמידת החברות הנרכשות ביעד רווח גולמי מצטבר שנקבע. בכך, שווי העסקה הכולל עשוי להגיע לכ-5 מיליון אירו.

עוד נקבע בהסכם מנגנון אופציות הדדי (Put/Call) על 30% המניות הנותרות. החל מתום חמש שנים ממועד ההשלמה, ולמשך חמש שנים נוספות, יהיו לכל אחד מהצדדים זכויות לרכוש או למכור את יתרת המניות. התמורה עבור אופציות אלו תיקבע על בסיס מכפיל של 5 על הרווח התפעולי השנתי הממוצע של החברות הנרכשות בשנתיים שקדמו למועד המימוש.

החברות הנרכשות והסינרגיה

החברות הנרכשות פועלות בתחום שירותי פיתוח תוכנה, ייעוץ טכנולוגי ומיקור חוץ של כוח אדם טכנולוגי. על פי הדיווח, עיקר לקוחותיה של אחת החברות הם ישראלים, מה שמדגיש את הפוטנציאל הסינרגטי המיידי עבור טופ גרופ. החברה השנייה מספקת בעיקר שירותים לחברה הראשונה. בשנת 2025, רשמו שתי החברות יחד הכנסות (נטו) בסך של כ-5.3 מיליון אירו ורווח נקי של כ-700 אלף אירו.

טופ גרופ מתכננת לממן את הרכישה ממקורותיה העצמיים ו/או באמצעות אשראי בנקאי. השלמת העסקה צפויה להתבצע בין ה-1 באוקטובר ל-30 בנובמבר 2026, בכפוף להתקיימות תנאים מתלים מקובלים, ובהם שההון העצמי וההון החוזר של החברות הנרכשות לא יהיו שליליים במועד ההשלמה.