ארגו חושפת את תנאי האג"ח: התניות פיננסיות ומגבלות על חלוקת דיבידנד

בעקבות גיוס של 190.6 מיליון שקל, ארגו פרופרטיז מפרסמת את שטר הנאמנות המלא של אג"ח סדרה א', החושף לראשונה את ההתניות הפיננסיות המחייבות ומגבלות חלוקת הדיבידנד שהוטלו על החברה.

ארגו פרופרטיז פרסמה את שטר הנאמנות המלא של אג"ח סדרה א' החדשות. השטר חושף התניות פיננסיות מחמירות, כולל שמירה על הון עצמי מינימלי של 270 מיליון אירו ויחס חוב להון שלא יעלה על 70%. כמו כן, הוטלו מגבלות משמעותיות על חלוקת דיבידנדים, התלויות בעמידה ביעדים אלו וברווחיות החברה.

בעקבות השלמת גיוס החוב המוצלח בשבוע שעבר, חברת הנדל"ן ארגו פרופרטיז (ARGO PROPERTIES N.V) מפרסמת כעת את שטר הנאמנות המלא של סדרת אגרות החוב החדשה (סדרה א'). המסמך המשפטי המפורט, שנחתם מול הנאמן למחזיקי האג"ח, רזניק פז נבו נאמנויות, חושף לראשונה את מכלול התנאים, ההתניות הפיננסיות המחמירות והמגבלות התפעוליות שהחברה נטלה על עצמה, ומספק למשקיעים שקיפות מלאה לגבי המסגרת שבתוכה תפעל בשנים הקרובות.

נזכיר כי החברה גייסה תמורה ברוטו של 190.6 מיליון שקל כנגד הנפקת אג"ח בערך נקוב של 200 מיליון שקל. הגיוס בוצע כולו ממשקיעים מסווגים שהתחייבו מראש, במחיר של 953 שקלים ליחידה, המשקף ניכיון של 4.7% על הערך הנקוב וריבית שנתית קבועה של 4%. בעוד שפרטי הגיוס הבסיסיים היו ידועים, שטר הנאמנות החדש שופך אור על "האותיות הקטנות" של החוב.

על פי שטר הנאמנות, אגרות החוב (סדרה א') אינן צמודות ויפרעו בשלושה תשלומים שנתיים, בימי ה-31 בדצמבר של השנים 2030, 2031 ו-2032. שני התשלומים הראשונים יהוו 25% מהקרן כל אחד, בעוד שהתשלום השלישי והאחרון בשנת 2032 יעמוד על 50% מהקרן. תשלומי הריבית יבוצעו באופן חצי-שנתי, ב-30 ביוני וב-31 בדצמבר בכל שנה, החל מדצמבר 2026.

גולת הכותרת של שטר הנאמנות היא ההתניות הפיננסיות (Covenants) שהחברה התחייבה לעמוד בהן לאורך חיי האג"ח. התניות אלו נועדו להבטיח את יציבותה הפיננסית של החברה ולהגן על מחזיקי החוב. ארגו התחייבה לשמור על הון עצמי מאוחד (ללא זכויות מיעוט) שלא יפחת מ-270 מיליון אירו, וכן על יחס חוב פיננסי נטו ל-CAP נטו (סך ההון העצמי בתוספת החוב) שלא יעלה על 70%. עמידתה של החברה בהתניות אלו תיבחן בכל מועד פרסום דוח כספי. הפרה של אחת מהתניות הללו במשך שני רבעונים רצופים תהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי של החוב כולו על ידי מחזיקי האג"ח.

בנוסף להתניות הפיננסיות, השטר כולל מגבלות משמעותיות על יכולתה של החברה לחלק דיבידנדים לבעלי המניות. ארגו לא תוכל לבצע "חלוקה" (כהגדרתה בחוק החברות, כולל דיבידנד ורכישה עצמית) אלא אם תעמוד בכמה תנאים מצטברים: סכום החלוקה לא יעלה על 50% מהרווח הנקי המצטבר של החברה החל מה-1 ביולי 2025; לאחר החלוקה, ההון העצמי המאוחד של החברה לא יפחת מ-300 מיליון אירו; ויחס החוב הפיננסי נטו ל-CAP נטו לאחר החלוקה לא יעלה על 67.5%. מגבלות אלו מבטיחות כי תזרים המזומנים של החברה יופנה בראש ובראשונה לשירות החוב ולחיזוק בסיס ההון, לפני שיועבר לבעלי המניות.

השטר כולל התחייבויות נוספות, כגון התחייבות לשעבוד שלילי (Negative Pledge) המונעת יצירת שעבודים חדשים על נכסים, למעט חריגים ספציפיים למימון פרויקטים. כמו כן, החברה מתחייבת כי עיקר פעילותה תישאר בתחום הנדל"ן המניב באירופה. פרסום התנאים המלאים מעניק למשקיעים, ובפרט למחזיקי החוב המוסדיים, ודאות לגבי ההגנות המשפטיות והפיננסיות העומדות לרשותם, ומשרטט מסגרת ברורה להתנהלותה הפיננסית של ארגו, הפועלת בעיקר בשוק הנדל"ן בגרמניה, בשנים הבאות.