ביהמ"ש מעכב את אישור ההסדר ביומן אקסטנשנס: "יש להבהיר אם הושג רוב של המשתתפים"

חברת המעטפת יומן אקסטנשנס נדרשת להבהרות על ידי ביהמ"ש, לאחר שדיווחה על תוצאות הצבעה לאישור הסדר מבלי לפרט אם זכתה לרוב במספר המצביעים, כנדרש בחוק.

בית המשפט המחוזי בתל אביב עיכב את אישור הסדר בעלי המניות של חברת המעטפת יומן אקסטנשנס. זאת, לאחר שהחברה דיווחה כי ההסדר אושר ברוב של שלושה רבעים מההון המיוצג בהצבעה, אך לא פירטה אם זכה גם לרוב במספר המשתתפים באסיפה, כפי שדורש סעיף 350 לחוק החברות.

בית המשפט המחוזי בתל אביב הורה לחברת המעטפת יומן אקסטנשנס לעצור ולהגיש הבהרות בנוגע להסדר בעלי מניות שהיא מבקשת לאשר. בהחלטה שניתנה בסוף חודש אוגוסט, קבעה השופטת סיגל יעקבי כי החברה הגישה דיווח חסר על תוצאות אסיפת בעלי המניות, באופן שאינו מאפשר לבית המשפט לקבוע אם ההסדר עומד בתנאים הקבועים בחוק. העיכוב הפרוצדורלי יוצר אי-ודאות סביב התוכנית של החברה, הנסחרת בבורסה בתל אביב.

המהלך מגיע בעקבות בקשה שהגישה יומן אקסטנשנס לאישור הסדר לפי סעיף 350 לחוק החברות, לאחר אסיפת בעלי מניות שהתקיימה ב-19 ביולי 2026. על פי החלטת בית המשפט מ-29 באוגוסט, החברה דיווחה כי ההצעה זכתה לתמיכה של בעלי מניות המחזיקים בלמעלה משלושה רבעים מערך המניות שהשתתפו בהצבעה. בכך, לכאורה, עמדה החברה בתנאי הערך הכספי הנדרש בחוק.

אולם, השופטת יעקבי הצביעה על כשל מהותי בדיווח. סעיף 350 לחוק החברות קובע תנאי כפול לאישור הסדר: לא רק רוב של 75% מהערך המיוצג בהצבעה, אלא גם "רוב במספרם של המשתתפים בהצבעה". מנגנון זה, המכונה "רוב מנייני", נועד להבטיח שההסדר אינו נכפה על ידי מספר קטן של בעלי מניות גדולים, וכי הוא זוכה לתמיכה רחבה גם בקרב כלל בעלי המניות המשתתפים.

בהחלטתה, ציינה השופטת כי הבקשה שהוגשה "מפרטת את כמות המניות שהצביעו בעד וכמות המניות שהצביעו נגד, מבלי לפרט את מספר בעלי המניות שהשתתפו בהצבעה ואופן הצבעתם". לאור זאת, בית המשפט הורה לחברה: "תבהיר המבקשת האם ההסדר זכה אף ל'רוב מנייני', היינו האם רוב המשתתפים בהצבעה, ללא תלות לערך המניות שהם מייצגים, תמך באישור ההסדר".

יומן אקסטנשנס מסווגת בדיווחי הבורסה כ"חברה ללא פעילות ומעטפת", ומהלכים של הסדר לפי סעיף 350 מהווים לעיתים קרובות שלב קריטי בשינוי מבנה של חברות מסוג זה, למשל לקראת מיזוג או יציקת פעילות חדשה. כעת, עתיד ההסדר תלוי לחלוטין בתשובתה של החברה לבית המשפט וביכולתה להוכיח כי עמדה גם במבחן הרוב הפרסונלי של בעלי המניות.