ביכורי השדה בעסקת שליטה כפולה: אם בעלי המניות יתנגדו, בעלי השליטה ירכשו בעצמם

ביכורי השדה רוצה 100% מהחברה הבת 'שוק העיר'. היא מציעה לבעלי המניות לאשר רכישת 9.99% ב-17.2 מיליון שקל. ואם יסרבו? בעלי השליטה יקנו בעצמם.

קבוצת ביכורי השדה מבקשת לרכוש את יתרת המניות (9.99%) בחברה הבת 'שוק העיר' תמורת 17.17 מיליון שקל. בעקבות לחץ רגולטורי ומשקיעים, העסקה תובא לאישור בעלי המניות, אך עם 'תוכנית גיבוי': אם האסיפה תתנגד, בעלי השליטה, האחים שבע, ירכשו את המניות בעצמם דרך חברתם הפרטית באותם תנאים.

קבוצת ביכורי השדה, העוסקת בשיווק תוצרת חקלאית, מציגה מתווה עסקה מורכב ויוצא דופן להשגת שליטה מלאה (100%) בחברה הבת שלה, רשת הקמעונאות "שוק העיר". החברה תביא לאישור אסיפת בעלי המניות רכישת 9.99% ממניות שוק העיר תמורת 17.167 מיליון שקל, אך במקביל אישרה 'תוכנית גיבוי' שמבטיחה כי בכל מקרה, המניות יעברו מידי המוכר לידי גורם הקשור לחברה. המהלך מגיע לאחר לחץ מצד רשות ניירות ערך ומשקיע מוסדי, ולאחר שהחברה ניסתה במקור לאשר את העסקה ללא הצבעת בעלי המניות.

העסקה המדוברת היא רכישת חלקו של רפי שטיינברג, גיסם של בעלי השליטה בביכורי השדה, האחים אילן וששי שבע (המכהנים כיו"ר ומנכ"ל וכדירקטור ומשנה למנכ"ל, בהתאמה). שטיינברג, שכיהן בעבר כמנכ"ל שוק העיר, מחזיק בכ-9.99% מהרשת. לפי דיווח החברה, הרצון להגיע להחזקה מלאה נובע מ"שחיקה בביצועי" שוק העיר מאז סוף שנת 2024, והצורך להוביל מהלכי התייעלות וצמיחה אסטרטגיים ללא תלות בבעל מניות מיעוט, שעמדותיו ותמריציו עשויים להיות שונים.

המבנה הכפול של העסקה הוא לב הסיפור. המתווה הראשון, והמועדף על ידי החברה, הוא שהחברה הציבורית (באמצעות חברה בת בבעלותה המלאה) תרכוש את המניות משטיינברג. עסקה זו כפופה לאישור אסיפת בעלי המניות. אולם, כאן נכנסת לתמונה תוכנית הגיבוי: אם אסיפת בעלי המניות תדחה את העסקה, מי שתרכוש את המניות תהיה "ביכורי השדה דרום שיווק", חברה פרטית שהיא בעלת השליטה בקבוצה הציבורית ונמצאת בשליטת האחים שבע. הרכישה תתבצע באותה תמורה בדיוק (17.167 מיליון שקל) ובאותם תנאים.

דירקטוריון החברה וועדת הביקורת אישרו את המתווה החלופי, ונימקו כי אינטרס החברה הוא שהמניות לא יישארו בידי שטיינברג. לטענתם, גם אם החברה הציבורית לא תרכוש את המניות, עדיף שהן יוחזקו על ידי בעלת השליטה, מה שיבטיח "תיאום עסקי טוב יותר ושיתוף פעולה אפקטיבי" וימנע חיכוכים פוטנציאליים עם בעל מניות מיעוט. אישור זה ניתן תחת סעיף 255 לחוק החברות, המאפשר אישור ניצול הזדמנות עסקית על ידי נושא משרה או בעל שליטה.

ההתפתחות מגיעה לאחר שהחברה טענה בתחילה כי לבעלי השליטה אין עניין אישי בעסקה וכי היא אינה חריגה, ולכן אינה דורשת אישור אסיפה כללית. עמדת רשות ניירות ערך, כפי שצוין בדיווח, הייתה שונה. בנוסף, על העסקה מרחף צל נוסף בדמות בקשה לגילוי מסמכים שהוגשה לבית המשפט ביוני 2026, בה נטען לפגמים באישור העסקה, ובין היתר כי התמורה שנקבעה עשויה להיות גבוהה משווי המניות. כעת, הכדור עובר לידי בעלי המניות, שיצטרכו להחליט אם הם רוצים שהחברה הציבורית תשלם על המניות, או שתניח לבעלי השליטה לעשות זאת במקומה.