פישר בראדרס בדרך לגיוס חוב של 350 מיליון שקל; קיבלה דירוג AA-

ענקית הנדל"ן האמריקאית פישר בראדרס פונה לשוק החוב הישראלי. טיוטת שטר הנאמנות חושפת את התנאים, ההתחייבויות והמגבלות שתעמיד החברה למשקיעים.

חברת הנדל"ן האמריקאית פישר בראדרס מתכננת גיוס חוב ראשון בישראל בהיקף של עד 350 מיליון שקל. סדרת האג"ח החדשה (סדרה א') קיבלה דירוג מקדמי של AA- מחברת S&P מעלות. שטר הנאמנות כולל שורה של התחייבויות פיננסיות, מגבלות על חלוקת דיבידנד והתחייבות שלא לגייס חוב נוסף מחוץ לישראל.

ענקית הנדל"ן המניב האמריקאית, פישר בראדרס פרופרטיס (Fisher Brothers Properties), עושה את דרכה לגיוס חוב ראשון בשוק ההון הישראלי. החברה, המאוגדת באיי הבתולה הבריטיים, פרסמה טיוטת שטר נאמנות לקראת הנפקת סדרת איגרות חוב חדשה (סדרה א') בהיקף של עד 350 מיליון שקל. הסדרה המתוכננת כבר קיבלה דירוג מקדמי גבוה של 'AA-' מחברת הדירוג S&P מעלות, מה שמעיד על אמון ביכולת החזר החוב של החברה. פרטי שטר הנאמנות חושפים שורה של תנאים והתחייבויות שנועדו להעניק ביטחון למשקיעים הישראלים.

על פי טיוטת השטר, איגרות החוב תהיינה שקליות, לא צמודות, ויישאו ריבית שנתית קבועה שתיקבע במסגרת מכרז. הקרן עצמה תיפרע בשלושה תשלומים שנתיים שווים יחסית בין השנים 2030 ל-2032. תשלומי הריבית ישולמו החל משנת 2027, באופן חצי-שנתי. בנוסף, החברה שומרת לעצמה את האפשרות להרחיב את הסדרה בעתיד עד לסכום כולל של 950 מיליון שקל, בכפוף לכך שהרחבה כזו לא תפגע בדירוג האג"ח ושהחברה תמשיך לעמוד בהתחייבויותיה הפיננסיות.

בטוחות והתחייבויות למשקיעים

גולת הכותרת של ההנפקה היא מנגנוני ההגנה שהחברה מציעה למחזיקי האג"ח. בראש ובראשונה, פישר בראדרס מתחייבת שלא לשעבד את נכסיה בשעבוד שוטף כללי, אלא אם תעניק שעבוד דומה בדרגה שווה (פארי פאסו) גם למחזיקי אג"ח א'. עם זאת, חברות בנות של החברה יוכלו לשעבד את נכסיהן ללא הגבלה. התחייבות משמעותית נוספת היא איסור על נטילת חוב פיננסי נוסף מחוץ לישראל על ידי החברה עצמה וחברת הבת Fisher Brothers Limited Assets. חריג לכך הוא נטילת אשראי לצורכי גידור מטבע והתחייבויות אחרות המקובלות לחברות נכסים בארה"ב. סעיף זה ממצב למעשה את שוק החוב הישראלי כמקור המימון המרכזי של החברה.

שטר הנאמנות מפרט שלוש רמות של אמות מידה פיננסיות (קובננטים) למטרות שונות:

1. מגבלת חלוקת דיבידנד: החברה לא תוכל לחלק דיבידנד אלא אם תעמוד בתנאים מחמירים: הון עצמי של לפחות 700 מיליון דולר לאחר החלוקה, יחס חוב פיננסי נטו ל-CAP שלא יעלה על 67.5%, ו-NOI מתואם של לפחות 75 מיליון דולר. כמו כן, קיימת מגבלה על היקף החלוקה לעד 50% מה-FFO בתרחישים מסוימים.

2. העלאת ריבית (Step-up): אי עמידה באמות מידה מתונות יותר תוביל להעלאת הריבית. חריגה מהתניית הון עצמי של 650 מיליון דולר או יחס חוב ל-CAP של 70% תגרור תוספת ריבית של 0.25% לכל חריגה.

3. עילה לפירעון מיידי: אי עמידה במשך שני רבעונים רצופים באמות מידה מקלות יותר (הון עצמי נמוך מ-600 מיליון דולר או יחס חוב ל-CAP גבוה מ-72%) תהווה עילה להעמדת החוב לפירעון מיידי. עילות נוספות כוללות ירידת דירוג מתחת ל-'BBB מינוס' ושינוי שליטה ללא אישור מראש של מחזיקי האג"ח.

מנגנון נוסף להגנת המשקיעים קשור לדירוג האשראי. במקרה של ירידת דירוג בשתי דרגות (Notches) מתחת לדירוג הבסיס (AA-), הריבית על האג"ח תעלה ב-0.25%. כל ירידה נוספת תגרור עלייה דומה, עד לתקרה כוללת של 1% בגין ירידות דירוג. סך תוספת הריבית המצטברת מכל הסיבות (ירידת דירוג והפרת קובננטים) לא תעלה על 1.25%. לבסוף, החברה תפקיד "כרית ביטחון" בסך 300-350 אלף דולר בידי הנאמן, שתשמש לכיסוי הוצאותיו במקרה של העמדה לפירעון מיידי של החוב.