GFI נדל"ן תחת פיקוח: חתמה על הסכם Standstill עם מחזיקי האג"ח

חברת הנדל"ן GFI ריאל אסטייט, הנסחרת בת"א, חתמה על הסכם הקפאת הליכים זמני עם מחזיקי האג"ח. במסגרתו, פעילותה הפיננסית תוגבל באופן דרסטי ותפעל תחת פיקוח הדוק של הנאמנים, במטרה למנוע נקיטת הליכים משפטיים

חברת הנדל"ן האמריקאית GFI ריאל אסטייט חתמה על הסכם "Standstill" עם נאמני סדרות אג"ח ה' ו-ו'. ההסכם מטיל על החברה מגבלות חמורות, לרבות איסור על ביצוע פעולות כספיות מעל 200 אלף דולר ללא אישור מחזיקי האג"ח, ומחייב שקיפות מלאה. בעל השליטה, אלן גרוס, התחייב אישית שלא למכור את החזקותיו בתקופת ההסכם.

חברת הנדל"ן GFI ריאל אסטייט (GFI Real Estate Limited), הפועלת בארה"ב ומגייסת חוב בתל אביב, נכנסה לתקופה של פיקוח הדוק מצד נושיה לאחר שחתמה על כתב התחייבות, המהווה הסכם "Standstill" (הקפאת הליכים זמנית), מול נאמני סדרות אג"ח ה' ו-ו'. ההסכם, שנכנס לתוקף מיידי, נועד לאפשר לחברה מרחב נשימה ולמנוע נקיטת הליכים משפטיים או דרישה לפירעון מיידי של החוב מצד מחזיקי האג"ח, אך בתמורה להגבלות משמעותיות על פעילותה.

במסגרת ההסכם, GFI מתחייבת לפעול בשקיפות מלאה ולמסור לנאמנים את "כלל המידע, הנתונים והמסמכים שיתבקשו" בנוגע לחברה ולנכסיה. הדבר כולל דיווח שוטף על התפתחויות מהותיות, מצב נזילות, הסכמי שכירות, ובעיקר, על כל מגעים הקשורים למכירה או מימון מחדש של נכסיה המרכזיים, Seville NoMad ו-Beekman. על פי ההסכם, נציג הנאמן אף יוכל להשתתף במגעים אלו.

ליבת ההסכם היא שורה של מגבלות חמורות על פעילותה הפיננסית של החברה, אשר ידרשו אישור מראש של אסיפות מחזיקי האג"ח (סדרות ה' ו-ו' יחד) לכל פעולה משמעותית. בין היתר, נאסר על החברה לבצע כל העברה כספית או תשלום בהיקף העולה על 200 אלף דולר, למעט תשלומים שהוגדרו מראש, כמו שירות חוב קיים והוצאות תפעול שפורטו בנספח להסכם.

בנוסף, GFI לא תוכל להעמיד בטוחות חדשות, ליטול אשראי או מימון חדש, לבצע כל דיספוזיציה (מכירה, שעבוד וכו') בנכס שהיקפו עולה על 200 אלף דולר, או לבצע כל תשלום לבעל השליטה, אלן גרוס, או לגורמים קשורים, מעבר למפורט בהסכם. כמו כן, נאסר על החברה לחלק דיבידנד או להקצות ניירות ערך. כחלק מההסכם, בעל השליטה אלן גרוס התחייב באופן אישי שלא לבצע כל דיספוזיציה בהחזקותיו (100%) בחברה במהלך "תקופת הביניים".

ההסכם כולל גם התחייבות פיננסית מיידית: GFI תפקיד בנאמנות סך של 200 אלף דולר (100 אלף דולר לכל נאמן סדרה) שישמשו כ"כרית הוצאות נוספת", וזאת בנוסף לכריות הביטחון הקיימות. כמו כן, החברה תישא במלוא שכר הטרחה וההוצאות של הנאמן, יועציו המשפטיים והכלכליים שילוו את התהליך.

תוקף ההסכם יפוג במועד המוקדם מבין שניים: 20 יום לאחר שהחברה תודיע על רצונה לסיימו, או במועד בו אסיפת מחזיקי האג"ח תחליט על נקיטת הליכים משפטיים או העמדת החוב לפירעון מיידי. מהלך זה מעיד על לחץ תזרימי ומצוקה פיננסית בחברה, אשר נאלצת לוותר על חלק ניכר מעצמאותה הניהולית כדי לזכות בשקט תעשייתי זמני מנושיה.