אורנים על הים חושפת את מבנה הבעלות לקראת הנפקת אג"ח של 650 מיליון שקל

דיווחים חדשים חושפים כי חברת הדיור המוגן נשלטת במלואה על ידי המייסד מנחם אורן ובתו, שירה אורן נחמיאס. זאת, לקראת גיוס חוב שישמש למימון מחדש של הלוואה בהיקף חצי מיליארד שקל, המובטח בשעבוד מורכב על פרוי

לקראת הנפקת אג"ח (סדרה א') בבורסה, חברת "אורנים על הים" חושפת לראשונה את מבנה הבעלות בה: החברה נשלטת במלואה על ידי המייסד, היו"ר והמנכ"ל מנחם אורן (85%) ובתו, המשנה למנכ"ל שירה אורן נחמיאס (15%). הגיוס המתוכנן, בהיקף של עד 650 מיליון שקל, נועד בעיקר למחזר הלוואה בנקאית של כ-523 מיליון שקל. מחזיקי האג"ח יקבלו שעבוד מדרגה ראשונה על הזכויות המסחריות בפרויקט Sea One, אך שעבוד מדרגה שנייה בלבד על יחידות הדיור המוגן, לאחר הבטחת פיקדונות הדיירים.

במסגרת ההכנות להנפקת איגרות חוב ראשונה בבורסה בתל אביב, חברת "אורנים על הים בע"מ" מפרסמת דיווחים המשלימים את התמונה עבור המשקיעים הפוטנציאליים. מהדיווחים עולה לראשונה באופן רשמי מבנה הבעלות בחברה, המאשר כי מדובר בחברה משפחתית הנמצאת בשליטה מלאה של מייסדיה. הגילוי מגיע במקביל להתקדמות לקראת גיוס חוב של עד 650 מיליון שקל, שמטרתו העיקרית היא מימון מחדש של חוב בנקאי קיים.

בעלי השליטה: חברה בשליטה משפחתית

על פי דיווח שהוגש לרשות ניירות ערך, החברה נמצאת בבעלות מלאה של שניים: המייסד, מר מנחם אורן, המחזיק ב-85% מהמניות ומכהן כיו"ר הדירקטוריון והמנכ"ל מאז הקמת החברה. בתו, גב' שירה אורן נחמיאס, מחזיקה ב-15% הנותרים ומכהנת כדירקטורית וכמשנה למנכ"ל. מבנה בעלות ריכוזי זה מבטיח אחידות בקבלת ההחלטות האסטרטגיות, אך גם מעמיד במרכז את סוגיות הממשל התאגידי האופייניות לחברות משפחתיות.

פרטי הנפקת האג"ח

כפי שפורסם בטיוטת שטר הנאמנות, החברה מתכננת לגייס עד 650 מיליון שקל באמצעות אג"ח מסדרה א'. התמורה תשמש ברובה לפירעון מלא של הלוואה בהיקף של כ-523 מיליון שקל שנטלה החברה מקונסורציום בנקאי הכולל את בנק לאומי ובנק מזרחי טפחות. יתרת הסכום, לאחר ניכוי הוצאות ההנפקה, תשמש את החברה לצרכיה הכלליים.

אגרות החוב יישאו ריבית שנתית קבועה בשיעור של 4.05% ויהיו צמודות למדד המחירים לצרכן. הקרן תיפרע בשלושה תשלומים שנתיים בין 2029 ל-2031. בנוסף, שטר הנאמנות כולל מנגנון פדיון מוקדם, המחייב את החברה לפרוע חלק מהחוב מדי רבעון בסכום השווה ל-70% מהפיקדונות נטו שיתקבלו מדיירים חדשים, מה שמייצר קשר ישיר בין הצלחת אכלוס הפרויקט ליכולת שירות החוב.

מבנה שעבודים מפוצל

הבטוחה המרכזית למחזיקי האג"ח היא שעבוד על פרויקט הדגל "Sea One" בראשון לציון, אך מדובר במבנה מורכב. מחזיקי האג"ח יקבלו שעבוד מדרגה ראשונה על "השטחים והזכויות המוחרגים", הכוללים את השטחים המסחריים, המחלקה הסיעודית וזכויות בנייה עתידיות.

עם זאת, על יחידות הדיור המוגן עצמן, שהן ליבת הפעילות, יקבלו מחזיקי האג"ח שעבוד מדרגה שנייה בלבד. קודם להם בסדר הנשייה נמצא שעבוד מדרגה ראשונה לטובת "נאמן הדיירים", כמתחייב בחוק, להבטחת כספי הפיקדונות של דיירי הבית. משמעות הדבר היא שבמקרה של חדלות פירעון, כספי הדיירים יוחזרו קודם, ורק לאחר מכן יקבלו מחזיקי האג"ח את חלקם, אם יוותר, ממכירת יחידות הדיור.

החברה התחייבה גם לעמוד במספר התניות פיננסיות, לרבות הון עצמי מתואם מינימלי של 180 מיליון שקל, יחס הון למאזן של לפחות 18%, ויחס LTV (חוב לשווי נכס) שלא יעלה על 70%. השלמת ההנפקה כפופה לאישורים סופיים של דירקטוריון החברה והבורסה.