גפן מגורים נכנסת להשקעה ב-Y-BOX: רוכשת 20% מהמניות בכ-60 מיליון שקל

חברת גפן מגורים והתחדשות רוכשת נתח משמעותי מחברת הנדל"ן הציבורית Y-BOX, ויוצרת מבנה שליטה חדש יחד עם בעל השליטה המוכר, יעקב גורסד, ושותף נוסף, תמיר כהן. העסקה כוללת תשלומים נלווים והסכם בעלי מניות מור

גפן מגורים והתחדשות בע"מ רוכשת 20% ממניות חברת Y-BOX נדל"ן תמורת 59.8 מיליון שקל. העסקה נעשית בשותפות עם תמיר כהן, שירכוש 5.4% נוספים, ויחד הם חתמו על הסכם בעלי מניות עם בעל השליטה הנוכחי, יעקב גורסד, המסדיר את ניהול החברה המשותף. השלמת העסקה כפופה לאישור רשות התחרות.

חברת הנדל"ן גפן מגורים והתחדשות בע"מ (ת"א: גפן) מבצעת מהלך אסטרטגי משמעותי לכניסה לחברת הנדל"ן הציבורית Y-BOX נדל"ן (וויי-בוקס). החברה דיווחה על התקשרות בהסכם לרכישת 20% מהון המניות של Y-BOX תמורת 59.8 מיליון שקל, בעסקה המשנה את מפת השליטה בחברה הנרכשת.

על פי הדיווח, הרכישה מתבצעת באמצעות חברת הבת גפן יזמות. במסגרת העסקה, גפן תרכוש 73.6 מיליון מניות Y-BOX, המהוות 20% מההון, לפי מחיר של 81.2 אגורות למניה. המוכר הוא יעקב גורסד, בעל השליטה הנוכחי ב-Y-BOX, הפועל באמצעות מספר תאגידים שבשליטתו. נכון למועד חתימת ההסכם, החזיק גורסד בכ-53.6% ממניות Y-BOX.

את המהלך מובילה גפן לא לבדה. לצידה בעסקה נמצא איש העסקים תמיר כהן, שירכוש במקביל נתח נוסף של כ-5.4% ממניות Y-BOX, כך שיחד יחזיקו "הרוכשים" ב-25.4% מהחברה. מעורבותו של כהן מתוגמלת בנדיבות על ידי גפן: בנוסף לרכישת המניות, גפן תשלם לכהן "דמי ייעוץ" בסך 5.9 מיליון שקל בתוספת מע"מ, וכן תעמיד לו הלוואה של כ-10.1 מיליון שקל למימון רכישת המניות שלו. ההלוואה תישא ריבית של עלות גיוס המימון של גפן בתוספת 1% ותיפרע בתום שלוש שנים.

אך החלק המעניין בעסקה אינו רק רכישת המניות, אלא מבנה השליטה העתידי שנוצר. במקביל להסכם הרכישה, חתמו גפן, כהן ויעקב גורסד על הסכם בעלי מניות מקיף שייכנס לתוקף עם השלמת העסקה. הסכם זה מסדיר את יחסי הכוחות החדשים בצמרת Y-BOX ומעיד על כוונה לניהול משותף. בין סעיפי ההסכם: תיאום הצבעות באסיפות כלליות, שוויון במספר הדירקטורים שכל צד ימנה, זכויות סירוב ראשונה וזכות הצטרפות במכירת מניות, ואיסור על הסכמי הצבעה עם צדדים שלישיים.

בנוסף, הצדדים יפעלו לתיקון תקנון Y-BOX כך שמספר הדירקטורים יוגבל לעשרה, וחשוב מכך – סמכות מינוי יו"ר הדירקטוריון והמנכ"ל תועבר מהדירקטוריון לידי האסיפה הכללית. מהלך זה מעניק לגוש המשותף של גפן, כהן וגורסד כוח ישיר בעיצוב ההנהלה הבכירה של החברה.

העסקה כולה מותנית בקבלת אישור הממונה על התחרות. אם וכאשר תושלם, היא תהפוך את יעקב גורסד מבעל שליטה יחיד לאחד משלושה שותפים מרכזיים בניהול החברה, לצד גפן מגורים ותמיר כהן, ותסמן פרק חדש עבור Y-BOX.